第一百六十九条 公司依照法律、行政法规和国 家有关部门和全国股转公司的规定，制定公司的 财务会计制度★■★◆◆■。

　　第五条 公司住所：北京市昌平区百善镇政府原 办公楼南200米，邮政编码■■★◆：102211。

　　第十八条 公司股份总数为 4421 万 股，均为普通股★★，每股面值 1 元。

　　履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非 法收入，不得侵占公司财产；清算组怠于履行清 算职责给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

　　第三十六条 公司股东承担下列义务： （一）遵守法律★■★★、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式 缴纳股金； （三）除法律、法规规定 的情形外◆■◆★，不得退股； （四）不得滥 用股东权利损害公司或者其他股东的 利益；不得滥用公司法人 独立地位和 股东有限责任损害公司债权人的利 益； 公司股东滥用股东权利给公司或 者其他股东造成损失的■■，应当依法承 担赔 偿责任★◆■◆。 公司股东滥用公司法 人独立地位和股东有限责任◆◆★，逃避债 务，严重损害公司 债权人利益的◆★★■◆，应 当对公司债务承担连带责任★■◆■★■。 （五） 在公司进行定向增发股票时，放弃优 先购买权。 （六）法律、行政法规及 本章程规定应当承担的其他义务。

　　第九十二条 董事应当遵守法律、行政 法规和本章程，对公司负有下列忠实 义务： （一）不得利用职权收受贿赂

　　第一百五十四条 公司的公积金用于 弥补公司的亏损、扩大公司生产经营 或 者转为增加公司资本。但是■◆◆■★，资本 公积金不得用于弥补公司的亏损。 法 定公积金转为资本时，所留存的该项 公积金不少于转增前公司注册资本的 百分之二十五。

　　第二百一十一条 释义 （一）控股股东◆■★★，是指其持有的股份占公司股本 总额超过百分之五十的股东；持有股份的比例虽 然未超过百分之五十■◆■◆◆★，但依其持有的股份所享有 的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响 的股东。 （二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或 者其他安排，能够实际支配公司行为的自然人★■◆◆◆■、 法人或者其他组织。 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制 人■◆◆★★■、董事★◆■◆★★、监事■◆★◆、高级管理人员与其直接或者间 接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利 益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间 不仅因为同受国家控股而具有关联关系。

　　第一百三十八条 监事会每六个月至 少召开一次会议■◆◆◆，应于会议召开日十 日 前通知全体监事；监事可以提议召 开监事会临时会议，临时会议通知应 于会议召 开日前两日发出。临时会议 的通知方式为电话■■、短信■◆■◆◆、微信或其他 网络沟通工具、 传真◆◆★、邮件或其他书 面方式任选其一◆◆；每届监事会第一次 会议可于会议召开日当 日通知全体 监事。 情况紧急■■★◆★，需要尽快召开监事 会临时会议的■★■，可以随时通过口头或 者电话等 方式发出会议通知，但召集 人应当在会议上作出说明。 监事会决 议应当由过半数监事通过。

　　第一百八十七条 释义 （一）控股股 东，是指其持有的股份占公司股本总 额百分之五十以上的股东； 持有股份 的比例虽然不足百分之五十★◆，但依其 持有的股份所享有的表决权已足以 对股东大会的决议产生重大影响的股 东。 （二）实际控制人◆◆★■，是指虽不是 公司的股东，但通过投资关系、协议或 者其 他安排，能够实际支配公司行为 的人。 （三）关联关系，是指公司控 股股东、实际控制人、董事■★◆◆◆◆、监事、高 级管理 人员与其直接或者间接控制 的企业之间的关系◆★，以及可能导致公 司利益转移的其 他关系。但是◆■★★★★，国家 控股的企业之间不仅因为同受国家控 股而具有关联关系。

　　第二十七条 发起人持有的本公司股 份，自公司成立之日起一年内不得转 让◆★■◆★■。 公司其他股东自愿锁定其所持股 份的■★★，锁定期内不得转让其所持公司 股份。 公司董事、监事■■◆、高级管理人 员应当向公司申报所持有的本公司的 股份及其 变动情况，在任职期间每年 转让的股份不得超过其所持有本公司 股份总数的百分 之二十五★★。上述人员 离职后半年内■★■，不得转让其所持有的 本公司股份。

　　第二条 公司系依照《公司法》和其他 有关规定成立的股份有限公司◆■■。 公司 由北京科力通机电设备技术有限责任 公司整体变更设立的股份有限公 司， 在北京市工商行政管理局昌平分局登 记注册，取得营业执照■★■◆★■。

　　第六十三条 公司召开股东会，董事会、监事会以 及单独或者合并持有公司百分之一以上股份的 股东★■◆■★，有权向公司提出提案◆◆■★。单独或者合计持有 公司百分之一以上股份的股东◆◆◆★■，可以在股东会召 开十日前提出临时提案并书面提交召集人★■◆★■。召集 人应当在收到提案后两日内发出股东会补充通 知★★，公告临时提案的内容◆■★★，并将该临时提案提交 股东会审议。但临时提案违反法律法规或者公司 章程的规定◆◆■，或者不属于股东会职权范围的除 外。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知 公告后，不得修改股东会通知中已列明的提案或 者增加新的提案★★★★。 股东会通知中未列明或不符合本章程规定的提

　　第九十三条 董事应当遵守法律、行政 法规和本章程，对公司负有下列勤勉 义务◆★■■： （一）应谨慎■★、认真、勤勉地 行使公司赋予的权利◆◆★■◆，以保证公司的 商业行为 符合国家法律、行政法规以 及国家各项经济政策的要求，商业活 动不超过营业执 照规定的业务范围； （二）应公平对待所有股东； （三） 及时了解公司业务经营管理状况■■◆◆★； （四）应当对公司定期报告签署书面 确认意见； （五）应当如实向监事会 提供有关情况和资料，不得妨碍监事 会或者监事行 使职权◆★◆◆★； （六）应审慎 对待和严格控制公司对控股股东及关 联方提供担保产生的债务 风险★★，并对 违规担保产生的损失依法承担连带责 任★■◆■，但经证明在表决时曾表明异 议并 记载于会议记录的◆◆，该董事可以免除

　　免除责任； （七）法律、行政法规■★◆★◆、部门规章及本章程规定 的其他勤勉义务。

　　第一百二十八条 董事与董事会会议决议事项所 涉及的企业有关联关系的★★■，不得对该项决议行使 表决权，也不得代理其他董事行使表决权，其表 决权不计入表决权总数。该董事会会议由过半数 的无关联关系董事出席即可举行◆■◆，董事会会议所 作决议须经无关联关系董事过半数通过★■。出席董 事会的无关联董事人数不足三人的，应将该事项 提交股东会审议。

　　第九条 本章程自生效之日起■★★，即成为 规范公司的组织与行为、公司与股东、 股东与股东之间权利义务关系的具有 法律约束力的文件★★◆★，对公司、股东、董 事、 监事、高级管理人员具有法律约 束力。 依据本章程◆◆■■，股东可以起诉股 东，股东可以起诉公司董事、监事、总 经理和 其他高级管理人员★■★，股东可以 起诉公司，公司可以起诉股东、董事、 监事、总经 理和其他高级管理人员■★■★。

　　第六十五条 股东会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）有权出席股东会股东的股权登记日；股权 登记日与会议日期之间的间隔不得多于7个交易 日■★◆，且应当晚于公告的披露时间。股权登记日一 旦确定，不得变更； （四）以明显的文字说明■◆■★◆：全体股东均有权出席 股东会，并可以书面委托代理人出席会议和参加 表决，该股东代理人不必是公司的股东； （五）会务常设联系人姓名■★★■★，电话号码■■◆★； （六）网络或者其他方式的表决时间及表决程 序。 股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所 有提案的全部具体内容。

　　第一百二十六条 公司与公司总经理 及其他高级管理人员均依法订立劳动 合 同■◆■■■，约定各自的岗位职责、权利和 义务。 公司总经理和其他高级管理人 员执行公司职务时违反法律、行政法 规、部门 规章或者本章程的规定，给 公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

　　第九十九条 董事会由五名董事组成， 设董事长一人，由董事会以全体董事 的过半数选举产生。 公司董事会由公司董事长召集并主 持，公司董事长不能或者不召集并主 持的，由半数以上董事共同推举一名 董事召集并主持。

　　第九十四条 股东会审议提案时，不得对股东会 通知中未列明或者不符合法律法规和公司章程

　　于职守，依法履行清算义务★◆。 清算组 成员不得利用职权收受贿赂或者其他 非法收入，不得侵占公司财产。 清算 组成员因故意或者重大过失给公司或 者债权人造成损失的，应当承担赔 偿 责任。

　　依法请求■★★★、召集、主持★■■■、参加或者委派 股东代理人参加股东大会，并 行使相 应的表决权； （三）对公司的经营进 行监督◆◆，提出建议或者质询的权利；公 司董事会对股 东提出的有关公司经 营提出的建议和质询必须予以明确回 复■■★■★； （四）依照法律、行政法规及本 章程的规定转让、赠与或质押其所持 有的股 份■◆◆■◆； （五）股东享有知情权， 有权查阅本章程◆■◆★★、股东名册、公司债券 存根、股东 大会会议记录★◆、董事会会 议决议、监事会会议决议、财务会计报 告； （六）公司终止或者清算时，按 其所持有的股份份额参加公司剩余财 产的分 配◆◆■★； （七）对股东大会作出的 公司合并、分立决议持异议的股东，要 求公司收购 其股份■■■★★； （八）法律、行 政法规、部门规章或本章程规定的其 他权利■◆★◆。

　　第一百零七条 董事应当遵守法律★◆◆、行政法规和 本章程◆■，对公司负有下列忠实义务，且应当采取 措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职

　　第一百五十三条 公司分配当年税后 利润时，应当提取利润的百分之十列 入 公司法定公积金。公司法定公积金 累计额为公司注册资本的百分之五十 以上的， 可以不再提取。 公司的法定 公积金不足以弥补以前年度亏损的■■◆◆★， 在依照前款规定提取法定公 积金之 前，应当先用当年利润弥补亏损。 公 司从税后利润中提取法定公积金后◆★， 经股东大会决议，还可以从税后利润 中提取任意公积金。 公司弥补亏损和

　　（十一）聘任或解聘公司董事会秘书★■，并决定其 报酬事项和奖惩事项； （十二）制订公司的基本管理制度； （十三）制订本章程的修改方案； （十四）管理公司信息披露事项★■； （十五）向股东会提请聘请或更换为公司审计的 会计师事务所★◆★★； （十六）听取公司总经理的工作汇报并检查总经 理的工作； （十七）法律、行政法规◆★■、部门规章■★■◆、规范性文 件、全国股转系统业务规则、本章程或股东会授 予的其他职权。

　　第一百一十条 董事会会议应有过半 数的董事出席方可举行★■■★。董事会作出 决 议★■◆■，必须经全体董事的过半数通 过◆■★★，但公司章程另有规定的除外。 董 事会决议的表决★◆■★，实行一人一票。

　　第四十条 董事、监事◆★■■◆、高级管理人员执行职务违 反法律法规或者公司章程的规定，给公司造成损 失的，应当承担赔偿责任。 董事、高级管理人员有本条第一款规定的情形 的★◆◆■◆■，公司连续一百八十日以上单独或者合计持有 公司百分之一以上股份的股东有权书面请求监 事会向人民法院提起诉讼；监事有前款规定情形 的★★，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提 起诉讼。 监事会或者董事会收到本条第二款规定的股东 书面请求后拒绝提起诉讼★◆★◆◆■，或者自收到请求之日 起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急★★◆、不立即 提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害 的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己 的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益■■★◆■，给公司造成损失的，本 条第二款规定的股东可以依照本条第二、三款的 规定向人民法院提起诉讼。 公司全资子公司的董事★■■、监事◆★、高级管理人员执 行职务违反法律法规或者本章程的规定，给公司 造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法 权益造成损失的，连续一百八十日以上单独或者 合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以依 照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请 求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起 诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉 讼。

　　第八十二条 股东大会采取记名方式 投票表决。 公司董事会和符合有关条 件的股东可以向公司股东征集其在股 东大会上的 投票权◆★★。

　　权牟取不正当利益： （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收 入，不得侵占公司的财产★■； （二）不得挪用公司资金； （三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或 者其他个人名义开立账户存储■◆■★■； （四）不得违反本章程的规定，未经股东会或董 事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财 产为他人提供担保； （五）不得违反本章程的规定或未经股东会同 意，与本公司订立合同或者进行交易； （六）不得利用职务便利，为自己或他人谋取本 应属于公司的商业机会，但向股东会报告并经股 东会决议通过◆■◆，或者公司根据法律法规或者本章 程的规定，不能利用该商业机会的除外◆★◆★◆■； （七）未向股东会报告★◆★，并经股东会决议通过， 不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务◆◆★◆■■； （八）不得接受他人与公司交易的佣金归为己 有； （九）不得擅自披露公司秘密； （十）不得利用其关联关系损害公司利益★■★； （十一）法律、行政法规、部门规章及本章程规 定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所 有■■★；给公司造成损失的◆★■，应当承担赔偿责任■◆。

　　第八条 代表公司执行公司事务的董事长担任公 司的法定代表人。 担任法定代表人的董事长辞任的，视为同时辞去 法定代表人★■■★◆。 法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之 日起三十日内确定新的法定代表人。

　　第一百一十一条 董事与董事会会议 决议事项所涉及的企业有关联关系 的◆■■， 不得对该项决议行使表决权，也 不得代理其他董事行使表决权。该董 事会会议由 过半数的无关联关系董 事出席即可举行，董事会会议所作决 议须经无关联关系董 事过半数通过。 出席董事会的无关联董事人数不足三 人的，应将该事项提交股东 大会审 议◆★■■★。

　　第一百二十五条 公司设董事会秘书■◆， 负责公司股东大会和董事会会议的筹 备◆■★、文件保管、信息披露以及公司股东 资料管理等事宜。 董事会秘书应遵守 法律、行政法规、部门规章及本章程的 有关规定★■。

　　第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成 立的股份有限公司。 公司由北京科力通机电设备技术有限责任公司 整体变更设立的股份有限公司，在北京市工商行 政管理局昌平分局登记注册，取得营业执照，统 一社会信用代码93L

　　第三十条 公司召开股东大会、分配股 利、清算及从事其他需要确认股份的 行为时，由董事会决定某一日为股权 登记日，股权登记日结束时的在册股 东为享 有相关权益的公司股东。

　　第七十五条 下列事项由股东大会以 特别决议通过： （一）公司增加或者 减少注册资本； （二）公司的分立、 合并、解散和清算； （三）本章程的 修改★■； （四）公司在一年内购买◆◆◆★◆、出 售重大资产或者担保金额超过公司最 近一期经 审计总资产百分之三十的； （五）股权激励计划； （六）法律、 行政法规或本章程规定的，以及股东 大会以普通决议认定会对 公司产生 重大影响的、需要以特别决议通过的 其他事项。

　　第一百一十七条 董事会行使下列职权： （一）召集股东会，并向股东会报告工作； （二）执行股东会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案■■■★、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方 案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债 券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者 拟订公司合并、分立、解散及变更公司形式的方 案； （八）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、 收购出售资产★■★◆、资产抵押、对外担保事项、委托 理财★■◆★◆、关联交易等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）决定聘任或者解聘公司总经理及其报酬事 项；根据总经理的提名■★★★★◆，聘任或者解聘公司副总 经理、财务负责人★■★■◆、董事会秘书等其他高级管理 人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

　　第五十七条 所有股东或其代理人，均 有权出席股东大会。并依照有关法律、 法规及本章程行使表决权。 股东可以 亲自出席股东大会，也可以委托代理 人代为出席和表决。

　　第三十三条 公司股东大会、董事会决 议内容违反法律、行政法规的■★■，股东 有权请求人民法院认定无效■★◆。 股东大

　　第一百九十条 本章程以中文书写，其 他任何语种或不同版本的章程与本章 程有歧义时■◆，以在北京市昌平区工商 行政管理机关最近一次核准登记后的 中文版 章程为准◆■。

　　第二百零三条 清算组在清理公司财产、编制资 产负债表和财产清单后■■■◆■★，发现公司财产不足清偿 债务的，应当依法向人民法院申请破产清算。 人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事 务移交给人民法院指定的破产管理人。

　　第九十五条 股东会采取记名方式投票表决。 公司董事会■★、持有1%以上已发行有表决权股份的 股东或者依照法律法规或者中国证监会的规定 设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票 权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具 体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的 方式征集股东投票权。

　　第五十五条 公司召开股东会的地点为公司住所 或股东会会议通知中载明的场所。 股东会将设置会场◆★◆■◆，以现场会议形式召开。公司 还可提供电子通信方式为股东参加股东会提供 便利。股东通过上述方式参加股东会的，视为出 席★■。 以电子通信方式参加股东会的，应提前验明 股东身份，并将股东会全程采用录音录像行使留 存。 根据全国股份转让系统公司规定应当提供网络 投票方式的，从其规定◆★。

　　第十六条 公司的股份采取股票的形式◆■■★。公司发 行的所有股票均采取记名方式，公司股票在全国中小企业股份转让系统（以下简称“全国股转系 统”）挂牌并公开转让后，登记存管于中国证券登 记结算有限公司北京分公司（以下简称“证券登 记机构”）。

　　第九十条 公司董事为自然人★★，有下列 情形之一的■★■，不能担任公司的董事： （一）《公司法》规定不得担任董事■■■■◆■、 监事和高级管理人员的情形■■★； （二） 被中国证监会采取证券市场禁入措施 或者认定为不适当人选■★■，期限尚 未届 满★◆◆★； （三）被全国股转公司或者证券 交易所采取认定其不适合担任公司董 事、监 事、高级管理人员的纪律处分， 期限尚未届满■★■； （四）中国证监会和 全国股转公司规定的其他情形。 违反 本条规定选举、委派董事的，该选举、 委派或者聘任无效。董事在任职 期间 出现本条情形的，公司解除其职务。

　　第七十六条 股东（包括股东代理人） 以其所代表的有表决权的股份数额行 使表决权■◆★，每一股份享有一票表决权。 公司及控股子公司持有的本公司股份 没有表决权，且该部分股份不计入出 席 股东大会有表决权的股份总数。 同一表决权只能选择现场◆■、网络或其 他表决方式中的一种。

　　第一百零一条 股东会应当及时作出决议并进行 公告◆◆，决议中应列明出席会议的股东和代理人人 数◆★◆■★★、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权 股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结 果和通过的各项决议的详细内容

　　第十九条 公司或公司的子公司（包括 公司的附属企业）不以赠与◆■、垫资、担 保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟 购买公司股份的人提供任何资助

　　第一百七十九条 清算组在清理公司 财产■◆■■◆、编制资产负债表和财产清单后★★■■★， 发现公司财产不足清偿债务的，应当 依法向人民法院申请宣告破产。 公司 经人民法院裁定宣告破产后，清算组 应当将清算事务移交给人民法院■◆◆◆。

　　第一百二十九条 监事应当遵守法律■■■★◆◆、 行政法规和本章程，对公司负有忠实 义务和勤勉义务，不得利用职权收受 贿赂或者其他非法收入，不得侵占公 司的财 产。

　　第一百九十一条 公司分立★★★◆◆◆，其财产作相应的分 割★★■。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公 司应当自作出分立决议之日起十日内通知债权 人，并于三十日内在报纸上或国家企业信用信息 公示系统公告。

　　第二十五条 公司不得收购本公司股份。但是■★★◆◆，公 司有下列情况之一的★★■◆◆◆，可以依照法律、行政法规、 部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合并★◆■； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励★★◆； （四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决 议持异议■◆◆★■，要求公司收购其股份。 （五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票 的公司债券。 除上述情形外，公司不得收购本公司的股份。

　　第七十条 个人股东亲自出席会议的★◆，应出示本 人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或 证明；委托代理他人出席会议的◆◆，应出示本人有 效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人出席会议，应出示本人 身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证 明■★；法人股东委托代理人出席会议的，代理人应 出示本人身份证、法人股东单位依法出具的书面 授权委托书◆■★◆◆。

　　第九十六条 股东会对提案进行表决前，应当推 举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股 东有利害关系的★■■◆，相关股东及代理人不得参加计 票、监票。 股东会对提案进行表决时，应当由股东代表与监 事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结 果★★★◆◆，决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或者其他方式投票的公司股东或者其 代理人，可以查验自己的投票结果。

　　第五十条 公司股东会由全体股东组成。股东会 是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监 事，决定有关董事、监事的报酬事项■■■■★◆； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案■◆◆■★■、决算 方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损 方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更 公司形式作出决议； （十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的 会计师事务所作出决议； （十二）审议批准本章程第五十一条规定的担保

　　第一百五十七条 公司聘用取得“从 事证券相关业务资格”的会计师事务 所 进行会计报表审计、净资产验证及 其他相关的咨询服务等业务，聘期一 年，可以 续聘。

　　第一百七十条 公司分立◆◆★，其财产作相 应的分割。 公司分立，应当编制资产 负债表及财产清单。公司应当自作出 分立决议之日 起十日内通知债权人◆◆★■◆■， 并于三十日内在报纸上公告。

　　亏损达实收股本总额三分之一时； （三）单独或者合计持有公司百分之 十以上股份的股东请求时； （四）董 事会认为必要时★■■★■◆； （五）监事会提议 召开时； （六）法律◆★★◆、行政法规◆★★■、部 门规章或本章程规定的其他情形。

　　第一百八十五条 公司通知以专人送出的，由被 送达人在送达回执上签名（或盖章）★◆★◆，被送达人签 收日期为送达日期■★◆■；公司通知以邮件送出的，自 交付邮局之日起第五个工作日为送达日期；公司 通知以传真送出的★■，以公司发出传真日为送达日 期；公司通知以公告方式送出的★★◆，第一次公告刊 登日为公告送达日◆◆★■。

　　第十五条 公司股份的发行，实行公 开、公平、公正的原则，同种类的每一 股份具有同等权利。 同次发行的同种 类股票◆◆◆，每股的发行条件和价格相同； 任何单位或者个人所 认购的股份■■◆★，每 股应当支付相同价额。

　　第一百六十八条 公司合并，应当由合 并各方签订合并协议，并编制资产负 债表及财产清单★■■■★★。公司应当自作出合 并决议之日起十日内通知债权人，并 于三十 日内在报纸上公告。债权人自 接到通知书之日起三十日内，未接到 通知书的自公 告之日起四十五日内， 可以要求公司清偿债务或者提供相应 的担保。

　　第一百八十九条 公司合并，应当由合并各方签 订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公 司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权 人■★★，并于三十日内在报纸上或国家企业信用信息 公示系统公告。债权人自接到通知书之日起三十 日内★◆◆■，未接到通知书的自公告之日起四十五日 内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担 保。

　　第一百二十六条 董事会会议通知至少应当包括 以下内容： （一）会议的时间、地点■★■、期限； （二）会议的召开方式； （三）拟审议的事项（会议提案）； （四）会议召集人和主持人■◆★◆★、临时会议的提议人 及其书面提议■◆★◆◆■； （五）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为 出席会议的要求； （六）发出通知的日期◆★； （七）联系人和联系方式。 口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）★◆■◆◆、 （三）项内容■★★■◆，以及情况紧急需要尽快召开董事 会临时会议的说明。

　　（二）依法请求召开■■、召集、主持◆★★、参加或者委 派股东代理人参加股东会，并行使相应的表决 权； （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质 询★◆；公司董事会对股东提出的有关公司经营提出 的建议和质询必须予以明确回复◆◆； （四）依照法律◆◆■、行政法规及本章程的规定转让、 赠与或质押其所持有的股份； （五）股东享有知情权，有权查阅■■■◆、复制本章程、 股东名册、公司债券存根、股东会会议记录★◆◆★、董 事会会议决议、监事会会议决议■★◆★、财务会计报告★★， 符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿★■、会计 凭证■◆； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份 份额参加公司剩余财产的分配； （七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异 议的股东，要求公司收购其股份■◆★◆； （八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定 的其他权利。

　　第二十三条 公司根据经营和发展的需要，依照 法律、法规的规定，经股东会作出决议■■，可以采 用下列方式增加资本： （一）向特定对象发行股份； （二）向现有股东派送红股； （三）以公积金转增股本； （四）法律◆★■、行政法规规定以及中国证监会规定 的其他方式。 公司不得发行可转换为普通股的优先股。

　　第六十九条 股权登记日登记在册的所有股东或 其代理人，均有权出席股东会。并依照有关法律、 法规、部门规章、规范性文件■◆★■、全国股转系统业 务规则及本章程的规定行使表决权。 股东可以亲自出席股东会◆★★◆，也可以委托代理人代 为出席和表决。

　　担任董事的情形、同时适用于高级管理人员★■★◆■。 财务负责人作为高级管理人员，除符合前款规定 外，还应当具备会计师以上专业技术职务资格， 或者具有会计专业知识背景并从事会计工作三 年以上经历。 公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司 和全体股东的最大利益◆◆■■◆。本章程关于董事的忠实 义务、勤勉义务的规定◆◆★，同时适用于高级管理人 员◆■★■。

　　第八十六条 股东大会应当及时作出 决议，决议中应列明出席会议的股东 和 代理人人数、所持有表决权的股份 总数及占公司有表决权股份总数的比 例■★、表决 方式、每项提案的表决结果 和通过的各项决议的详细内容。

　　第六十四条 股东大会召开时■★◆■★，本公司 全体董事、监事◆■■、董事会秘书应当出 席会议◆■，总经理和其他高级管理人员 应当列席会议。

　　第一百条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会★◆★◆◆，并向股东大会报 告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方 案； （四）制订公司的年度财务预算 方案★★■■★◆、决算方案； （五）制订公司的 利润分配方案和弥补亏损方案◆◆◆； （六） 制订公司增加或者减少注册资本、发 行债券或其他证券及上市方案◆★■； （七） 拟订公司重大收购、收购本公司股票 或者合并★◆■、分立、解散及变更公 司形 式的方案★■■★■； （八）在股东大会授权范 围内，决定公司对外投资、收购出售资 产★★、资产抵 押★◆◆◆、对外担保事项★■■◆、委托 理财、关联交易等事项■★◆■★； （九）决定 公司内部管理机构的设置； （十）聘 任或者解聘公司总经理；根据总经理 的提名◆◆◆◆，聘任或者解聘公司副 总经 理、财务负责人、董事会秘书等其他高 级管理人员★◆，并决定其报酬事项和奖

　　资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他 股东的合法权益； （八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、 机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司 的独立性■◆； （九）法律法规、部门规章、规范性文件◆◆◆■★、全国 股转系统业务规则和本章程的其他规定。 公司的控股股东★◆★■★★、实际控制人不担任公司董事但 实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实 义务和勤勉义务的规定。 公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管 理人员从事损害公司或者股东利益的行为的◆★，与 该董事、高级管理人员承担连带责任。 第四十六条 控股股东、实际控制人质押其所持 有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控 制权和生产经营稳定。 第四十七条 控股股东、实际控制人转让其所持 有的本公司股份的■★■★，应当遵守法律法规、部门规 章、规范性文件、全国股转系统业务规则中关于 股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作 出的承诺。 第四十八条 公司控股股东及实际控制人违反相 关法律、法规及本章程的规定◆★★★■，给公司及其他股 东造成损失的■◆■，应当承担赔偿责任。

　　第三十五条 公司召开股东会、分配股利■■■◆★、清算及 从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会 或股东会召集人确定某一日为股权登记日，股权 登记日收市后登记在册股东为享有相关权益的 公司股东。

　　第一百七十三条 公司的公积金用于弥补公司的 亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资 本。 公积金弥补公司亏损★◆■★■，先使用任意公积金和法定 公积金；仍不能弥补的■◆■◆★，可以按照规定使用资本 公积金◆◆■◆■◆。 法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项 公积金不少于转增前公司注册资本的百分之二 十五。

　　第二十二条 公司在下列情况下，可以 依照法律、行政法规、部门规章和本 章程的规定■◆■★★◆，收购本公司的股份： （一）减少注册资本； （二）与持有 本公司股票的其他公司合并； （三） 将股份奖励给本公司职工； （四）股 东因对股东大会作出的公司合并、分 立决议持异议，要求公司收购 其股 份。 除上述情形外，公司不得收购本 公司的股份。

　　第三十六条 公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他 形式的利益分配；

　　第六十七条 发出股东会通知后，无正当理由■◆◆◆◆★，股 东会不应延期或取消，股东会通知中列明的提案 不应取消★■◆■。一旦出现延期或取消的情形■◆◆★★★，召集人 应当在原定召开日前至少两个工作日公告通知 股东并说明原因。

　　券登记机构提供的股东名册共同对股东资格的 合法性进行验证★★，并登记股东姓名（或名称）及 其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布出 席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的 股份总数之前★★■◆，会议登记应当终止◆★■★。

　　第一百八十九条 公司、股东、董事、 监事、高级管理人员之间发生涉及本 章程规定的纠纷★◆■■，应当先行通过协商 解决。协商不成的，可以通过诉讼方式 解决。

　　本公司股份的■★，应当经股东大会决议◆★★★■◆。 公司依照第二十二条规定收购本公司 股份 后，属于第（一）项情形的，应 当自收购之日起十日内注销；属于第 （二）项、 第（四）项情形的■■◆◆◆，应当 在六个月内转让或者注销◆★。 公司依照 第二十二条第（三）项规定收购的本公 司股份，不超过本公司已发 行股份总 额的百分之五■■★★■★；用于收购的资金应当 从公司的税后利润中支出；所收购 的 股份应当一年内转让给职工。

　　第二百一十四条 本章程以中文书写，其他任何 语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在 北京市昌平区市场监督管理局最近一次核准登 记后的中文版章程为准。

　　第二十条 公司发起人为8人★■■★：马连发、冯慎礼、 张建明◆◆◆■、孟朝阳、汪京生、王刚★■、包智灵、孙治 江。经验资确认，各发起人各自以持有的原北京 科力通机电设备技术有限责任公司的股权所对 应的净资产作为对公司的出资■■。 公司设立时发行的的总股本为4,000万股■★★，由发 起人认购全部股份，占公司股本总额的100%。公 司发起人的持股数额及持股比例为： 股份 占公司 出资出资 序 股东 数（万 总股本 方式 时间 号 名称 股） 比例 净资 2010 马连 产折 年 3 1 2,467 61.68% 发 股 月 31 日 净资 2010 冯慎 产折 年 3 2 1,045 26.13% 礼 股 月 31 日 净资 2010 张建 产折 年 3 3 190 4.750% 明 股 月 31 日 净资 2010 孟朝 产折 年 3 4 114 2.850% 阳 股 月 31 日 净资 2010 汪京 产折 年 3 5 76 1◆■◆★.900% 生 股 月 31 日 净资 2010 6 王刚 76 1.900% 产折 年 3 股 月 31

　　第八十七条 下列事项由股东会以特别决议通 过： （一）公司增加或者减少注册资本★★◆◆◆★； （二）公司的分立、合并◆★◆■■★、解散★■、清算和变更公 司形式； （三）本章程的修改■■■★★； （四）公司在一年内购买■■◆、出售重大资产或者担 保金额超过公司最近一期经审计总资产百分之 三十的； （五）股权激励计划； （六）申请股票终止挂牌或者撤回终止挂牌； （七）发行上市或者定向发行股票； （八）表决权差异安排的变更◆★■； （九）法律、行政法规、部门规章◆◆★■、规范性文件、 业务规则或本章程规定的◆★★◆，以及股东会以普通决 议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决 议通过的其他事项◆★■。

　　第一百七十七条 公司聘用、解聘会计师事务所 必须由股东会决定，董事会不得在股东会决定前 委任会计师事务所。

　　第十七条 公司依据证券登记结算机构提供的凭 证建立股东名册，股东名册置备于公司。

　　第一百零八条 董事应当遵守法律、行政法规和 本章程，对公司负有下列勤勉义务，执行职务应 当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合 理注意： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权 利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政 法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不 超过营业执照规定的业务范围★★； （二）应公平对待所有股东★★■★； （三）及时了解公司业务经营管理状况； （四）应当对公司定期报告签署书面确认意见， 保证公司所披露的信息真实★■、准确◆◆■★■、完整； （五）应当如实向监事会提供有关情况和资料■■， 不得妨碍监事会或者监事行使职权； （六）应审慎对待和严格控制公司对控股股东及 关联方提供担保产生的债务风险，并对违规担保 产生的损失依法承担连带责任◆◆■，但经证明在表决 时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以

　　持股比例分配的除外◆■★★■◆。 股东会违反《公司法》及前款规定◆■★◆■，在公司弥补 亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的， 股东必须将违反规定分配的利润退还公司；给公 司造成损失的■★◆■，股东及负有责任的董事、监事、 高级管理人员应当承担赔偿责任■★★★■★。 公司持有的本公司股份不参与分配利润★◆★◆◆。

　　第五十七条 股东会由董事会在规定的期限内按 时召集，法律或本章程另有规定的除外。

　　第一百九十七条 公司因下列原因解散： （一）公司章程规定的营业期限届满或者公司章 程规定的其他解散事由出现； （二）股东会决议解散■■★； （三）因公司合并或者分立需要解散； （四）依法被吊销营业执照◆■★★■★、责令关闭或者被撤 销； （五）公司经营管理发生严重困难◆■，继续存续会 使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解 决的，持有公司百分之十以上表决权的股东，可 以请求人民法院解散公司◆★■★◆■。 公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将 解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以 公示■★◆■★◆。

　　第二十条 公司根据经营和发展的需 要■★，依照法律、法规的规定◆◆，经股东大 会分别作出决议，可以采用下列方式 增加注册资本■◆： （一）公开发行股份； （二）非公开发行股份★◆★； （三）向现 有股东派送红股◆■； （四）以公积金转 增股本★■◆； （五）法律、行政法规规定 以及中国证监会批准的其他方式。

　　第一百四十三条 公司与公司总经理及其他高级 管理人员均依法订立劳动合同，约定各自的岗位 职责、权利和义务。 高级管理人员执行公司职务◆★■，给他人造成损害 的■◆◆◆★■，公司将承担赔偿责任；高级管理人员存在故 意或者重大过失的★◆◆■，也应当承担赔偿责任。 公司总经理和其他高级管理人员执行公司职务 时违反法律、行政法规、部门规章或者本章程的 规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

　　民共和国公司法》（以下称《公司法》）、《中华人 民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《非上 市公众公司监管指引第3号—章程必备条款》（以 下称《章程必备条款》）■■◆★■★、《全国中小企业股份转让 系统挂牌公司治理规则》（以下称《治理规则》） 等相关制度法规，制订本章程■★◆■★■。

　　第三十八条 公司的控股股东、实际控 制人不得利用其关联关系损害公司利 益◆◆■。 公司控股股东及实际控制人对公 司和公司其他股东负有诚信义务。控 股股东 应严格依法行使出资人的权 利■■，控股股东不得利用利润分配■■、资产 重组★◆★■★★、对外投 资◆◆■、资金占用、借款担 保等方式损害公司和其他股东的合法 权益，不得利用其控 制地位损害公司 和其他股东的利益★■★。 公司控股股东及 实际控制人违反相关法律★★★、法规及本 章程的规定，给公司及 其他股东造成 损失的，应当承担赔偿责任。

　　或者其他非法收入■★■■■，不得侵占公司的 财产； （二）不得挪用公司资金■★■★； （三） 不得将公司资产或者资金以其个人名 义或者其他个人名义开立账户存 储◆★◆； （四）不得违反本章程的规定■■◆★，未经股 东大会或董事会同意★◆■★，将公司资金借 贷给他人或者以公司财产为他人提供 担保■■◆★★★； （五）不得违反本章程的规定 或未经股东大会同意，与本公司订立 合同或者 进行交易； （六）未经股东 大会同意，不得利用职务便利◆■，为自己 或他人谋取本应属于 公司的商业机 会，自营或者为他人经营与本公司同 类的业务■■◆★◆■； （七）不得接受与公司交 易的佣金归为己有■◆◆◆； （八）不得擅自 披露公司秘密； （九）不得利用其关 联关系损害公司利益； （十）法律、 行政法规■◆、部门规章及本章程规定的 其他忠实义务。 董事违反本条规定所 得的收入，应当归公司所有◆■■；给公司造 成损失的，应当 承担赔偿责任。

　　第一百五十八条 公司聘用会计师事 务所必须由股东大会决定★◆◆，董事会不 得 在股东大会决定前委任会计师事 务所。

　　第一百六十六条 公司通知以专人送 达的，由被送达人在送达回执上签名 （或 盖章）◆◆◆★■◆，被送达人签收日期为送 达日期；公司通知以邮件送达的，自交 付邮局之 日起第五个工作日为送达 日期★■◆★◆★；公司通知以传真送出的，以公司 发出传真日为送 达日期★★；公司通知以 公告方式送达的◆◆◆■★，第一次公告刊登日 为公告送达日。

　　第五十五条 发出股东大会通知后，无 正当理由，股东大会不应延期或取消， 股东大会通知中列明的提案不应取 消。一旦出现延期或取消的情形，召集 人应当 在原定召开日前至少两个交 易日通知股东并说明原因

　　第三十一条 公司股东享有下列权利■■◆★■： （一）依照其所持有的股份份额获得 股利和其他形式的利益分配； （二）

　　第三十四条 董事、高级管理人员执行 公司职务时违反法律◆◆◆、行政法规或者 本章程的规定，给公司造成损失的，连 续一百八十日以上单独或合并持有公 司百 分之一以上股份的股东有权书 面请求监事会向人民法院提起诉讼； 监事会执行公 司职务时违反法律、行 政法规或者本章程的规定★■，给公司造 成损失的★■，股东可以 书面请求董事会 向人民法院提起诉讼。 监事会、董事 会收到前款规定的股东书面请求后拒 绝提起诉讼■■■，或者自收到 请求之日起 三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、 不立即提起诉讼将会使公司利 益受 到难以弥补的损害的，前款规定的股 东有权为了公司的利益以自己的名义 直 接向人民法院提起诉讼。 他人侵 犯公司合法权益，给公司造成损失的， 本条第一款规定的股东可以依 照前 两款的规定向人民法院提起诉讼◆◆★◆■。

　　提取公积金后所余税后利润，按照股 东持有的股份比例分 配，但本章程规 定不按持股比例分配的除外。 股东大 会违反前款规定，在公司弥补亏损和 提取法定公积金之前向股东分配 利 润的，股东必须将违反规定分配的利 润退还公司。 公司持有的本公司股份 不参与分配利润。

　　第六十一条 监事会或股东决定自行召集股东会 的，须书面通知董事会。董事会和董事会秘书将 予配合，并及时履行信息披露义务。董事会应当 提供股权登记日的股东名册。会议所必需的费用 由本公司承担★■。 在股东会决议作出时，召集会议的股东持股比例 不得低于百分之十★■■★。

　　第三十八条 公司股东会、董事会决议内容违反 法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定 无效。

　　第四十四条 公司的控股股东◆★■■★◆、实际控制人应当 依照法律法规、部门规章、规范性文件◆■◆、全国股 转系统业务规则行使权利■■◆、履行义务，维护公司 利益。 第四十五条 公司控股股东、实际控制人应当遵 守下列规定★◆： （一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利 用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益； （二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺， 不得无故变更承诺内容或者不履行承诺； （三）严格按照有关规定履行信息披露义务★★，积 极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公 司已发生或者拟发生的重大事件； （四）不得以任何方式占用公司资金◆■◆★； （五）不得强令★■◆■★★、指使或者要求公司及相关人员 违法违规提供担保★★■★■◆； （六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益， 不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大 信息■★■，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场 等违法违规行为； （七）不得通过非公允的关联交易■★★◆、利润分配、

　　第一百七十五条 公司因本章程第一 百七十四条第（一）项◆★★、第（二）项、 第（四）项、第（五）项规定而解散的★★■◆■， 应当在解散事由出现之日起十五日内 成 立清算组◆★★◆◆，开始清算。清算组由董 事或者股东大会确定的人员组成。逾 期不成立 清算组进行清算的，债权人 可以申请人民法院指定有关人员组成 清算组进行清 算◆■。

　　份的★◆，应当经股东会决议。公司因本章程第二十 五条第一款第（三）项、第（五）项规定的情形 收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者 股东会的授权，经三分之二以上董事出席的董事 会会议决议 公司依照本章程第二十五条第一款规定规定收 购本公司股份后■■◆★，属于第（一）项情形的★◆■■，应当 自收购之日起十日内注销★★◆；属于第（二）项■■■■◆◆、第 （四）项情形的■★，应当在六个月内转让或者注销★■★； 属于第（三）项、第（五）项情形的★■■，公司合计 持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股 份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注 销■◆◆★★■。 公司依照本章程第二十五条第一款第（三）项规 定收购本公司股份的■■，用于收购的资金应当从公 司的税后利润中支出；所收购的股份应当一年内 转让给职工★◆。

　　第四十九条 监事会或股东决定自行 召集股东大会的，须书面通知董事会◆★◆。 董事会和董事会秘书将予配合。董事 会应当提供股权登记日的股东名册。 会议所 必需的费用由本公司承担。 在股东大会决议作出时◆■◆★，召集会议的 股东持股比例不得低于百分之十■★◆。

　　第二十一条 公司股份总数为4421万股★★■，均为普 通股，每股面值为人民币1元■★。

　　第一百七十七条 清算组应当自成立 之日起十日内通知债权人★■◆■■，并于六十 日 内在报纸上公告★★◆◆。债权人应当自接 到通知书之日起三十日内，未接到通 知书的自 公告之日起四十五日内★◆★，向 清算组申报其债权。 债权人申报债 权，应当说明债权的有关事项，并提供 证明材料。清算组应当 对债权进行登 记。 在申报债权期间，清算组不得对 债权人进行清偿■■。

　　第一百四十六条 监事应当遵守法律◆★★■◆★、行政法规 和本章程■■◆◆，对公司负有忠实义务和勤勉义务◆■★★，不 得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵 占公司的财产◆★◆◆。 本章程关于董事的忠实义务的规定，同时适用于 监事◆■。

　　第四十二条 公司股东承担下列义务◆★： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； （三）除法律、法规规定的情形外■■★■★★，不得抽回其 股本； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东 的利益■◆；不得滥用公司法人独立地位和股东有限 责任损害公司债权人的利益； 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造 成损失的，应当依法承担赔偿责任★★◆◆■； 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责 任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的★■，应 当对公司债务承担连带责任； （五）在公司进行定向增发股票时■★◆，放弃优先购 买权； （六）法律、行政法规及本章程规定应当承担的 其他义务。

　　第十八条 公司股份的发行，实行公开、公平、公 正的原则，同类别的每一股份具有同等权利。 同次发行的同类别股票，每股的发行条件和价格 相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应 当支付相同价额。

　　第三十七条 持有公司百分之五以上 有表决权股份的股东，将其持有的股 份 进行质押的★◆■◆★，应当自该事实发生当 日，向公司作出书面报告。

　　规定的提案进行表决并作出决议★★■◆★◆；不得对提案进 行修改■◆★，否则，有关变更应当被视为一个新的提 案，不能在本次股东会上进行表决

　　第四十四条 公司召开股东大会的地 点为公司住所或股东会会议通知中载 明 的场所◆◆★★。 股东大会将设置会场，以 现场会议形式召开。公司还可提供网 络■◆■、通讯或其 他方式为股东参加股东 大会提供便利。股东通过上述方式参 加股东大会的，视为 出席。 根据全国 股份转让系统公司规定应当提供网络 投票方式的，从其规定★◆★。

　　第五十一条 公司召开股东大会，董事 会■■■◆■、监事会以及单独或者合并持有公 司百分之三以上股份的股东，有权向 公司提出提案。 单独或者合计持有公 司百分之三以上股份的股东★★★■★■，可以在 股东大会召开十日 前提出临时提案 并书面提交召集人■◆。召集人应当在收 到提案后两日内通知其他股 东，并将 该临时提案提交股东大会审议。 股东 大会通知中未列明或不符合本章程第 五十条规定的提案■◆★■★，股东大会不得 进 行表决并作出决议。

　　第一百三十七条 监事会行使下列职 权： （一）对董事会编制的公司定期 报告进行审核并提出书面审核意见； （二）检查公司财务； （三）对董事、 高级管理人员执行公司职务的行为进 行监督★◆■■◆，对违反法律、 行政法规、本 章程或者股东大会决议的董事■■★、高级 管理人员提出罢免的建议； （四）当 董事★◆◆◆、高级管理人员的行为损害公司

　　第一百五十五条 监事会行使下列职权： （一）对董事会编制的公司定期报告进行审核并 提出书面审核意见； （二）检查公司财务； （三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行 为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或 者股东会决议的董事、高级管理人员提出解任的 建议； （四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的

　　第一百零五条 公司董事为自然人，有下列情形 之一的★■，不能担任公司的董事： （一）《公司法》第一百七十八条规定不得担任董 事、监事和高级管理人员的情形◆■■◆◆； （二）被中国证监会采取证券市场禁入措施或者 认定为不适当人选，期限尚未届满★■★； （三）被全国股转公司或者证券交易所采取认定 其不适合担任公司董事、监事◆◆■★、高级管理人员的 纪律处分■★◆■，期限尚未届满◆◆■★； （四）法律法规◆■◆■★、部门规章、规范性文件全国股 转系统业务规则规定的其他情形。 违反本条规定选举、委派董事的■★◆★，该选举■■★■、委派 或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形 的，公司应解除其职务。

　　第五十三条 股东大会的通知包括以 下内容■★★■： （一）会议的时间★◆★、地点和 会议期限； （二）提交会议审议的事 项和提案； （三）有权出席股东大会 股东的股权登记日■■★■；股权登记日与会 议日期之间的 间隔不得多于 7 个交 易日■■■，且应当晚于公告的披露时间。股 权登记日一旦确定◆★■★◆◆， 不得变更■◆； （四） 以明显的文字说明：全体股东均有权 出席股东大会◆◆◆★■，并可以书面委托 代理 人出席会议和参加表决◆◆◆■■■，该股东代理 人不必是公司的股东◆★； （五）会务常 设联系人姓名，电话号码■■■★。 股东大会 通知和补充通知中应当充分、完整披 露所有提案的全部具体内容■◆。

　　第九十五条 董事可以在任期届满以 前提出辞职。董事辞职应向董事会提 交 书面辞职报告。但不得通过辞职等 方式规避其应当承担的职责。 如因董 事的辞职导致公司董事会低于法定最 低人数时，辞职报告应当在下任 董事 填补因其辞职产生的空缺后生效。在 辞职报告尚未生效之前，拟辞职董事 仍 应当继续履行职责★■◆★。除前款所列情 形外★◆■■★，董事辞职自辞职报告送达董事 会时生效◆■。 发生上述情形的，公司应 当于 2 个月内完成董事补选

　　事项◆◆； （十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产 超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的 事项◆■★■★★； （十四）除由董事会审议的日常性关联交易之外 的其他关联交易◆■■★，应当经过股东会审议； （十五）审议股权激励计划和员工持股计划★◆◆★； （十六）审议批准变更募集资金用途事项； （十七）公司发生的交易（除提供担保外）达到 下列标准之一的，应当提交股东会审议： 1★★★■◆、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估 值的■★◆，以孰高为准）或成交金额占公司最近一期 经审计总资产的30%以上； 2、交易涉及的资产净额或成交金额占公司最近 一期经审计净资产绝对值的30%以上； （十八）审议法律、行政法规、部门规章、规范 性文件、全国股转系统业务规则或本章程规定应 当由股东会决定的其他事项。 股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决 议。

　　第一百七十四条 公司因下列原因解 散： （一）公司章程规定的营业期限 届满或者公司章程规定的其他解散事 由出 现； （二）股东会或者股东大会 决议解散■★■■◆■； （三）因公司合并或者分 立需要解散； （四）依法被吊销营业 执照、责令关闭或者被撤销； （五） 公司经营管理发生严重困难，继续存 续会使股东利益受到重大损失， 通过 其他途径不能解决的◆■■，持有公司全部 股东表决权百分之十以上的股东■■◆◆，可 以 请求人民法院解散公司。

　　第三十七条 股东要求查阅■◆★、复制公司有关材料 的，应当遵守《公司法》、《证券法》等法律、行 政法规的规定。 连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百 分之三以上股份的股东要求查阅公司的会计账 簿★◆■、会计凭证的■◆★★◆，应当向公司提出书面请求，说 明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账 簿■★、会计凭证有不正当目的，可能损害公司合法 利益的■◆，可以拒绝提供查阅■■◆，并应当自股东提出 书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明 理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以向人民法 院提起诉讼。 股东查阅前款规定的材料，可以委托会计师事务 所■◆、律师事务所等中介机构进行。股东及其委托 的会计师事务所★★、律师事务所等中介机构查阅■■◆■◆★、 复制有关材料◆■◆★◆★，应当遵守有关保护国家秘密、商 业秘密◆◆■★、个人隐私、个人信息等法律、行政法规 的规定★◆。 股东要求查阅■■◆、复制公司全资子公司相关材料 的◆◆■，适用前三款的规定。

　　第二十七条 公司因本章程第二十五条第一款第 （一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股

　　第五十四条 有下列情形之一的，公司在事实发 生之日起两个月以内召开临时股东会： （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本 章程所定人数的三分之二时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之

　　第三十二条 股东提出查阅前条所述 有关信息或者索取资料的，应当向公 司 提供证明其持有公司股份的种类 以及持股数量的书面文件，公司经核 实股东身份 后按照股东的要求予以 提供★◆。

　　第一百一十条 董事可以在任期届满以前提出辞 职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。但 不得通过辞职等方式规避其应当承担的职责。董 事辞职自辞职报告送达董事会时生效，公司将在 两个交易日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低 人数时，辞职报告应当在下任董事填补因其辞职 产生的空缺后生效■★◆。在辞职报告尚未生效之前， 拟辞职董事仍应当继续履行法定职责。 发生上述情形的■■★，公司应当于2个月内完成董事 补选。

　　第五十一条 公司下列对外担保行为，须经股东 会审议通过★■■。 （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总 额，达到或超过最近一期经审计净资产的百分之 五十以后提供的任何担保； （二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一 期经审计总资产的百分之三十以后提供的任何 担保； （三）为资产负债率超过百分之七十的担保对象 提供的担保◆★； （四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产百 分之十的担保■◆； （五）预计未来十二个月对控股子公司的担保额 度； （六）为股东、实际控制人及其关联方提供的担 保◆★★； （七）中国证监会、全国股转公司或者本章程规 定的其他担保。

　　第一条 为维护北京科力通电气股份 有限公司（以下简称“公司”）、股东 和债权人的合法权益■◆◆★★，规范公司的组

　　第十三条 公司的股份采取股票的形 式■◆◆★■◆。公司发行的所有股票均采取记名 方 式，登记存管于中国证券登记结算 有限公司北京分公司（以下简称“证 券登记机 构”）■◆★★。

　　一时； （三）单独或者合计持有公司百分之十以上股份 的股东请求时◆◆； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章、规范性文件★★■、 业务规则或本章程规定的其他情形。

　　惩事项； （十一）聘任或解聘公司董 事会秘书，并决定其报酬事项和奖惩 事项◆■★； （十二）制订公司的基本管理 制度； （十三）制订本章程的修改方 案； （十四）管理公司信息披露事项； （十五）向股东大会提请聘请或更换 为公司审计的会计师事务所； （十六） 听取公司总经理的工作汇报并检查总 经理的工作； （十七）法律、行政法 规、部门规章或本章程授予的其他职 权

　　第四十条 股东大会是公司的权力机 构，依法行使下列职权： （一）决定 公司的经营方针和投资计划； （二） 选举和更换非由职工代表担任的董 事◆■★★、监事★◆◆★，决定有关董事、监事的 报 酬事项； （三）审议批准董事会的报 告； （四）审议批准监事会报告； （五） 审议批准公司的年度财务预算方案、 决算方案◆■★★； （六）审议批准公司的利 润分配方案和弥补亏损方案； （七） 对公司增加或者减少注册资本作出决 议； （八）对发行公司债券作出决议■◆★◆◆★； （九）对公司合并◆■◆、分立◆■◆★、解散、清算 或者变更公司形式作出决议◆■◆； （十） 修改本章程； （十一）对公司聘用、 解聘会计师事务所作出决议◆◆★◆■★； （十二） 审议批准本章程第四十一条规定的担 保事项； （十三）审议公司在一年内 购买◆★■★★、出售重大资产超过公司最近一

　　第一条 为维护北京科力通电气股份有限公司 （以下简称■★■■“公司”）、股东、职工和债权人的合 法权益◆★，规范公司的组织和行为，根据《中华人

　　第三十条 公司控股股东及实际控制人在挂牌前 直接或间接持有的股票分三批解除转让限制◆◆◆★■，每 批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票 的三分之一，解除转让限制的时间分别为挂牌之 日◆◆■★■■、挂牌期满一年和两年。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报 所持有的本公司的股份及其变动情况◆★★，在就任时 确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所 持有本公司股份总数的百分之二十五。上述人员 离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股 份★◆◆◆。

　　期经审计总 资产百分之三十的事项； （十四）除由董事会审议的日常性关 联交易之外的其他关联交易，应当经 过 股东大会审议； （十五）审议股权 激励计划★★■★◆■； （十六）审议法律、行政 法规、部门规章或本章程规定应当由 股东大会决定 的其他事项■◆■◆■。

　　股东会、董事会的会议召集程序★★■、表决方式违反 法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反 本章程的，股东有权自决议作出之日起六十日 内，请求人民法院撤销★◆。但是■■■◆★★，股东会、董事会 会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵★■，对 决议未产生实质影响的除外◆■◆★◆★。 董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在 争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民 法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应 当执行股东会决议■◆★。公司、董事、监事和高级管 理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作◆◆★。 人民法院对相关事项作出判决或者裁定的■■★◆■，公司 应当依照法律法规■■★★、部门规章、规范性文件、全 国股转系统业务规则的规定履行信息披露义务， 充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配 合执行。

　　第四十三条 有下列情形之一的，公司 在事实发生之日起两个月以内召开临 时股东大会： （一）董事人数不足《公 司法》规定人数或者本章程所定人数 的三分之二时■★■★★； （二）公司未弥补的

　　利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正； （五）提议召开临时股东会★■，在董事会不履行《公 司法》规定的召集和主持股东会职责时召集和主 持股东会■★★◆； （六）向股东会提出提案★■★； （七）提议召开董事会临时会议； （八）依照《公司法》第一百八十九条的规定， 对董事◆■★◆★、高级管理人员提起诉讼； （九）发现公司经营情况异常■◆★◆，可以进行调查■◆■★◆； 必要时，可以聘请会计师事务所◆◆★★、律师事务所等 专业机构协助其工作，费用由公司承担★■◆； （十）法律、行政法规、部门规章、本章程或股 东会授予的其他职权。

　　第八十八条 股东（包括股东代理人）以其所代表 的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享 有一票表决权◆★◆★★■。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股 份不计入出席股东会有表决权的股份总数。 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式 中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次 投票结果为准。 公司控股子公司不得取得本公司的股份。确因特 殊原因持有股份的，应当在一年内依法消除该情 形。前述情形消除前，相关子公司不得行使所持 股份对应的表决权，且该部分股份不计入出席股 东会有表决权的股份总数。

　　的利益时，要求董事、高级管 理人员 予以纠正■■◆； （五）提议召开临时股东 大会，在董事会不履行《公司法》规定 的召集和主 持股东大会职责时召集 和主持股东大会； （六）向股东大会 提出提案； （七）提议召开董事会临 时会议■★■★◆◆； （八）依照《公司法》第一 百五十一条的规定，对董事★★■◆★■、高级管理 人员提起 诉讼； （九）发现公司经营 情况异常★■◆■◆★，可以进行调查；必要时，可 以聘请会计师事 务所■■◆★◆★、律师事务所等 专业机构协助其工作，费用由公司承 担； （十）法律★◆■■、行政法规■◆■■★■、部门规 章、本章程或股东大会授予的其他职 权。

　　第四十三条 持有公司百分之五以上有表决权股 份的股东，将其持有或者实际支配的公司股票全 部或者部分进行质押的，应当自该事实发生当 日，向公司作出书面报告。

　　第二百零一条 清算组应当自成立之日起十日内 通知债权人■■■，并于六十日内在报纸上或全国企业 信用信息公示系统公告。债权人应当自接到通知 书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日 起四十五日内■■，向清算组申报其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项■■■★★，并 提供证明材料★◆。清算组应当对债权进行登记◆★◆■◆◆。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清 偿。

　　业股份转让系统挂牌公司治理规则》等相关规定，公司拟修订《公司章程》的部分条款，其中相关条款中所述“股东大会”均相应修订为■◆★“股东会”等，上述修订因所涉及条目众多，在不涉及其他修订的情况下，不再逐项列示。此外，由于调整和修订原有条款导致原有条款序号发生变化、目录索引页码变化的◆★■，在不涉及其他修订的情况下，不再逐项列示◆★。具体内容如下：

　　第一百七十二条 公司需要减少注册 资本时，必须编制资产负债表及财产 清 单◆★■■★◆。 公司应当自作出减少注册资 本决议之日起十日内通知债权人，并 于三十日内 在报纸上公告。债权人自 接到通知书之日起三十日内■◆■★，未接到 通知书的自公告之 日起四十五日内， 有权要求公司清偿债务或者提供相应 的担保。 公司减资后的注册资本不得 低于法定的最低限额。

　　第一百一十六条 董事会由六名董事组成，设董 事长一人，由董事会以全体董事的过半数选举产 生。 公司董事会由公司董事长召集并主持，公司董事 长不能或者不召集并主持的，由半数以上董事共 同推举一名董事召集并主持◆◆★■◆★。

　　机构提供的股东名册共同对股东资格 的 合法性进行验证，并登记股东姓名 （或名称）及其所持有表决权的股份 数。 在会议主持人宣布出席会议的股 东和代理人人数及所持有表决权的股 份总 数之前★◆，会议登记应当终止

　　第一百五十一条 公司依照法律◆◆■、行政 法规和国家有关部门的规定，制定公 司的财务会计制度。

　　第十七条 公司发起人为 8 人：马连 发■■、冯慎礼★◆◆■■、张建明、孟朝阳◆★■、汪京生★★、 王刚★★◆★★■、包智灵■★★■◆★、孙治江★★★★■。经验资确认★◆◆， 各发起人各自以持有的原北京科力通 机电 设备技术有限责任公司的股权 所对应的净资产作为对公司的出资。 公司设立时的总股本为 4,000 万股， 发起人的持股数额及持股比例为： 股份数 序 股东 占公司总 （万 号 名称 股本比例 股） 马连 1 2,467 61■★.68% 发 冯慎 2 1,045 26.13% 礼 张建 3 190 4.750% 明 孟朝 4 114 2.850% 阳 汪京 5 76 1.900% 生 6 王刚 76 1★■.900% 包智 7 24 0.600% 灵 8 孙治 8 0.200%

　　于不得担任董事的情形、同时适用于 高 级管理人员。 财务负责人作为高 级管理人员，除符合前款规定外，还应 当具备会计师以上 专业技术职务资 格◆◆◆★★★，或者具有会计专业知识背景并从 事会计工作三年以上◆■。 本章程第九十 二条关于董事的忠实义务和第九十三 条（四）～（六）关于勤 勉义务的规 定，同时适用于高级管理人员。

　　第二百一十三条 公司、股东★◆、董事、监事★★■◆◆、高级 管理人员之间发生涉及本章程规定的纠纷◆■★■★，应当 先行通过协商解决★◆。协商不成的，可以向本公司 住所地人民法院提起诉讼方式解决★★■★。

　　第四十一条 公司下列对外担保行为◆■， 须经股东大会审议通过。 （一）本公 司及本公司控股子公司的对外担保总 额★■■，达到或超过最近一期经 审计净资 产的百分之五十以后提供的任何担 保； （二）公司的对外担保总额★★，达 到或超过最近一期经审计总资产的百 分之三 十以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过百分之七十 的担保对象提供的担保； （四）单笔 担保额超过最近一期经审计净资产百 分之十的担保； （五）为股东★■■、实际 控制人及其关联方提供的担保。

　　第十一条 本章程自生效之日起★◆◆★，即成为规范公 司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间 权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公 司■★■★、股东、董事◆■、监事、高级管理人员具有法律 约束力■■◆。 公司、股东◆★◆、董事、监事、高级管理人员之间涉 及章程规定的纠纷，应当先行通过协商解决。协 商不成的，通过公司住所地人民法院诉讼解决。 依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员◆★， 股东可以起诉公司■■★◆，公司可以起诉股东、董事■■■◆★、 监事、总经理和其他高级管理人员。

　　第一百五十六条 监事会每六个月至少召开一次 会议，应于会议召开日十日前通知全体监事；监 事可以提议召开监事会临时会议，临时会议通知 应于会议召开日前两日发出◆★★★★◆。临时会议的通知方 式为电话◆■★★、短信、微信或其他网络沟通工具◆■★、传 真◆★★★■、邮件或其他书面方式任选其一；每届监事会 第一次会议可于会议召开日当日通知全体监事。 情况紧急◆◆◆★■◆，需要尽快召开监事会临时会议的，可 以随时通过口头或者电话等方式发出会议通知， 但召集人应当在会议上作出说明。 监事会决议应当经全体监事过半数监事通过。

　　第一百零九条 董事会会议通知至少 应当包括以下内容： （一）会议的时 间★■◆■◆★、地点◆◆★◆； （二）会议的召开方式； （三）拟审议的事项（会议提案）◆★★◆■； （四）会议召集人和主持人、临时会议 的提议人及其书面提议； （五）董事 应当亲自出席或者委托其他董事代为 出席会议的要求； （六）发出通知的 日期； （七）联系人和联系方式。 口 头会议通知至少应包括上述第（一）◆◆★◆■、 （二）、（三）项内容，以及情况 紧急 需要尽快召开董事会临时会议的说明

　　第七十六条 股东会召开时，本公司全体董事★◆■★■◆、监 事、董事会秘书应当出席会议，总经理和其他高 级管理人员应当列席会议并接受股东的质询◆◆■◆★★。

　　第一百七十二条 公司分配当年税后利润时，应 当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公 司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之 五十以上的★■■◆★，可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的◆■◆， 在依照前款规定提取法定公积金之前■■★◆◆，应当先用 当年利润弥补亏损■■★。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会 决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按 照股东持有的股份比例分配◆■，但本章程规定不按

　　第五十八条 个人股东亲自出席会议 的◆★■■，应出示本人身份证或其他能够表 明 其身份的有效证件或证明；委托代 理他人出席会议的，应出示本人有效 身份证件◆★■◆◆■、 股东授权委托书。 法人股 东应由法定代表人或者法定代表人委 托的代理人出席会议。法定代表 人出 席会议的★◆★，应出示本人身份证、能证明 其具有法定代表人资格的有效证明； 委托代理人出席会议的，代理人应出 示本人身份证★■★■★◆、法人股东单位的法定 代表人 依法出具的书面授权委托书。

　　第一百四十二条 公司设董事会秘书■◆◆，负责公司 股东会和董事会会议的筹备◆◆◆、文件保管、信息披 露事务、投资者关系管理以及公司股东资料管理 等事宜◆◆。董事会秘书应列席公司的董事会和股东 会。 董事会秘书应遵守法律★■、行政法规、部门规章及 本章程的有关规定■◆。

　　第一百九十九条 公司因本章程第一百九十七条 第（一）项、第（二）项、第（四）项■★◆★★、第（五） 项规定而解散的★■，应当在解散事由出现之日起十 五日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或 者股东会确定的人员组成★★◆◆◆。逾期不成立清算组进 行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人 员组成清算组进行清算。 清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债 权人造成损失的★◆★，应当承担赔偿责任■◆★■。

　　第一百七十六条 公司聘用符合《证券法》规定的 取得■■★◆■“从事证券相关业务资格”的会计师事务所 进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨 询服务等业务◆■★★■★，聘期一年，可以续聘◆◆■■★。

　　织和行为，根据《中华人民共和国公司 法》 （以下称《公司法》）、《中华人民 共和国证券法》（以下简称《证券法》）、 《非上市公众公司监管指引第 3 号 —章程必备条款》（以下称《章程必备 条款》）、 《全国中小企业股份转让系 统挂牌公司治理规则》（以下称《治理 规则》）等相 关制度法规，制订本章 程。

　　第八十三条 股东大会对提案进行表 决前◆★◆◆，应当推举两名股东代表参加计 票 和监票。审议事项与股东有利害关 系的◆■◆◆，相关股东及代理人不得参加计 票■★■■、监票。 股东大会对提案进行表决 时◆★■，应当由股东代表与监事代表共同 负责计票、监 票，并当场公布表决结 果，决议的表决结果载入会议记录。

　　第一百八十八条 公司合并可以采取吸收合并或 者新设合并★■。 一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公 司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为 新设合并，合并各方解散。

　　第一百九十三条 公司需要减少注册资本时，必 须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自股东会作出减少注册资本决议之日 起十日内通知债权人★◆■◆◆，并于三十日内在报纸上或 国家企业信用信息公示系统公告★◆。债权人自接到 通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告 之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者 提供相应的担保。 公司减少注册资本■■◆◆★★，应当按照股东出资或者持有 股份的比例相应减少出资额或者股份，法律或者 章程另有规定的除外■★。 第一百九十四条 公司依照本章程【第一百七十 三条第二款】的规定弥补亏损后，仍有亏损的， 可以减少注册资本弥补亏损★■◆★。减少注册资本弥补 亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东 缴纳出资或者股款的义务。 依照前款规定减少注册资本的◆◆★，不适用本章程 【第一百九十三条第二款】的规定，但应当自股 东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在 报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。 公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定 公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本 百分之五十前，不得分配利润■◆★■★■。 第一百九十五条 违反《公司法》及其他相关规 定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资 金，减免股东出资的应当恢复原状◆◆■★◆■；给公司造成 损失的★★◆，股东及负有责任的董事◆■★★■■、监事、高级管

　　会、董事会的会议召集程序★◆◆■■、表决方式 违反法律、行政法规或者本章 程，或 者决议内容违反本章程的，股东有权 自决议作出之日起六十日内◆★，请求人 民法院撤销。

　　第二十二条 公司或公司的子公司（包括公司的 附属企业）不以赠与、垫资■◆★★★、担保■◆◆★、补偿或贷款 等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任 何资助，符合法律法规、部门规章、规范性文件 规定情形的除外◆★◆■■。

　　第一百二十七条 董事会会议应有过半数的董事 出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董 事的过半数通过。 董事会决议的表决，实行一人一票★◆。

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整★★■★◆★，没有虚假记 载■★◆★、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担 个别及连带法律责任■■◆★■。

　　第一百六十三条 公司召开股东大会 的会议通知，以专人送达■★、邮寄、传真★★◆◆、 公告等方式进行。